עקרון תום הלב תוה"ל- סעיף 12(א) במו"מ מרגע המפגש אם נכרת חוזה ואם לאוועל כל הנוטל חלק במו"מ, שלוח או מנהל כשהצד השלישי נוטה לו אמון. על יוסי כמנהל החברה וגלעד מוטלת החובה.
חוסר תו"ל של יוסי- אי גילוי- יוסי לא גילה שזיהה את בני- היה מקום לצפות לכך אע"פ שיכול היה לגלות זאת בעצמו, זהו חוסר תו"ל. מאידך, לא מדובר בעובדות מהותיות לעסקה. בהנחה שיוסי החליט שלא לקבלו ולא אמר לגלעד, פעל בחוסר תו"ל בהציגו מצג שווא שמתכוון לקבלו. גלעד הסתמך על המצג שכן מילא את חובתו עפ"י ההסכם למצוא עובד. בהנחה שבני מתאים ניתן לטעון לדחיית הצעה סבירה- חוסר תו"ל כשדחה אותו משיקולים לא ענייניים ועליו לנהוג בתו"ל גם כלפי בני שאינו צד אם כי לא יוכל לדרוש את קיום  הזכות. זאת גם לגבי הריגול שמהווה חוסר תו"ל לצדדים שאינם שותפים. מאידך השוויון אינו נגזר מתוה"ל ויוסי כבעל חברה פרטית יכול לפסול, מה גם שהוסכם כי הדבר מותנה באישורו. דרישה בלתי חוקית- לפי ברק כמוה כחוסר תו"ל. מאידך לפי פורת הפסול שבדרישה לחוד ותו"ל לחוד, דרישת החוקיות אינה מכוונת כלפי הצד האחר אלא היא כללית חיצונית שאינה שקולה לתו"ל. ניתן לטעון שיוסי העלה הדרישה לתוכנת הריגול שלא בתו"ל בעקבות הילדות שלו ולא משיקול עסקי- אין*** התוכנה קשורה באופן מהותי למטרה. לחלופין- נעשתה משיקולים עסקיים אך בחוסר תו"ל משום שהועלתה בשלב מאוחר ויוסי יכול היה לנצל זאת בכך שהניח שבשלב זה לא יסרב גלעד שאם היה יודע על הדרישה לא היה ממשיך. תוה"ל נקבע במבחן אובייקטיבי המשקף נורמות של הגינות מסחרית כמקובל אך מביא בחשבון את מהותו של המו"מ, כלומר מבחן מעורב המשלב את הישר וההגון עם היבטים סוביקטיבים של טיב העסקה והצדדים.מכאן שיוסי לא הפר את הדרישה- נהג כמקובל במקרים אלו- שמר הזכות לקבל/לדחות עובד והסוס הטרויאני הוא תוכנה לגיטימית בעולם העסקים (טענה חלשה- התוכנה בלתי חוקית). מאידך, לא פעל בתו"ל- לא מקובל לרגל ולעבור על החוק, אין זה הוגן והתוכנה לא …