תוכן עניינים
1.       מבוא                                                                                                                2
חלק ראשון – הגדרות ונושאים כלליים                                                                4
2 .1 מהותה של חברה (תאגיד)                                                                             4
2 .2 דירקטורים ונושאי משרה בכירים – הגדרות וקווים כלליים                            5
2 .3 אחריות של אדם ושל ארגון                                                                           7
2 .4 אחריותם הפלילית של נושאי המשרה                                                             10
3 .   חלק שני – אחריות של נושאי משרה בחברה בעת פירוקה                                      משפטים       3.1 פירוק חברות                                                                                               משפטים
3 .2
אחריות אישית של דירקטורים ונושאי משרה בפירוק חברות על פי סעיף 373 לפקודת החברות, התשמ"ג – 1983                                                                         17
3 .3
אחריות נושאי משרה בפירוק החברות – פסיקה (ארה"ב)                                 19
3 .4
אחריות נושאי משרה בפירוק החברות – פסיקה (ישראל)                                  21
     4.     חלק רביעי – הטלת אחריות אישית על נושאי משרה והשפעתה על עולם הניהול       26
     5.     סיכום                                                                                                              27
     6.     מקורות                                                                                                                        28
תקציר בעשורים האחרונים חווה העולם העסקי הישראלי, וכן העולם העסקי שמחוץ לגבולות ישראל, כמה זעזועים גדולים, שבמרכזם קריסת חברות גדולות כתוצאה מניהול כושל. בחורף 2001
קרסה אנרון, שהייתה מספר 7 בבורסה של ארה"ב, ניהלה קשרים הדוקים מאוד עם הבית-הלבן ועם הקונגרס, והייתה אחת מבעלות ההשפעה הגדולות ביותר במערכת העסקית והפוליטית במדינה, כאשר נודע כי הסתירה חובות בשווי מיליארדים, התחמקה ממס באמצעות חברות חשאיות ובכלל עסקה בהונאה רבתי. הנאשמים העיקריים במשפט היו מנכ"ל החברה ליי, המנכ"ל הקודם שלה סקילינג וסמנכ"ל – החשבונאות קוזי , שנגד כל אחד עומד כתב אישום, המורכב מיותר מ – 20 סעיפים שונים. ב – 2002 התרחשה שערורייה חשבונאית נוספת של חברת התקשורת האמריקאית וורלדקום, אשר סחפה את השווקים הפיננסיים בעולם לירידות והביאה לנפילה נוספת בשער הדולר מול היורו. במרכז השערורייה עמדה ההלוואה הלוואה הענקית בסך 340 מיליון דולר שהעניקה החברה למנהל-הכללי שלה, אשר לטענת החברה ייצגה את מיטב האינטרסים שלה. עם זאת, ידוע כי הלוואת לבכירים יכולות ליצור ניגודי אינטרסים בכך, שהן עלולות להוות מניע לניפוח בלתי -ראוי, פגום, לא הגון, של מחיר המניה.
גם עולם העסקים הישראלי חווה קריסות של חברות גדולות כתוצאה מתפקוד לקוי של נושאי משרה בכירה. כך, בעקבות קריסתו של בנק צפון אמריקה התגלה, כי אנשי ההנהלה הבכירה בו  רימו וגנבו את הבנק ואת בעלי המניות, שרכושם אבד, למרות הפיקוח של מבקרי בנק ישראל ורואי החשבון. עושי העבירות נענשו במאסר של שנים רבות וחויבו לפצות את הבנק במיליוני שקלים. לאחרונה, נחשפה פרשת הבנק למסחר, שבמרכזה כשל חמור ביותר של הבקרה הפנימית בבנק וגם בבקרה החיצונית – בנק ישראל – יאיר אורגלר, פרופ' בכיר לבנקאות מהפקולטה לניהול של אוניברסיטת ת"א, המשמש גם כיו"ר הבורסה לניירות ערך בת"א, קרא לפרשה "פרשת אנרון הישראלית". אירועים אלו הדומים להם מעמתים אותנו עם סוגיית אחריותם הפלילית של נושאי המשרה בחברות, הפועלים בשם תאגיד משפטי או למענו. המערכת המשפטית נאלצת לחזור ולדון בהתמודדות עם פעילות עבריינית של גופים משפטיים, כאשר המגמה היא הרחבת אחריות המוטלת על נושאי משרה בכירים הן במישור הפלילי, והן במישור האזרחי. בעבר הלא רחוק, נפרצה דרך חדשה להגשת התביעות נגד נושאי משרה בחברות בהליכי פירוק: לפקודת החברות נוסף תיקון (סעיף 373), המאפשר לבית המשפט לדון בטוהר כפיים של נושאי משרה בחברה כזו. הדיון על פי סעיף 373 עוסק בשאלה, האם עסקי החברה התנהלו בדרכי מרמה, כאשר נושאי המשרה ביקשו לרמות ביודעין את נושאיהם. נושא משרה  שהיה שותף ביודעין לניהול בדרכי מרמה צפוי לשאת באחריות אישית ללא הגבלה לחבויותיה של החברה כפי שיורה ביהמ"ש.
במסגרת עבודה זו, אנו מבקשים לדון באחריות נושאי משרה בחברה בעת פירוק באופן כללי ובראי התיקון האמור לפקודת החברות (סעיף 373).
אנו מבקשים לבחון את תרומתו, מהותו של הסעיף, והשלכותיו האפשריות על עולם הניהול הישראלי.