דיני תאגידים למנהלים (13018) 2014ב

מוסד לימוד
סוג העבודה
מספר ממ"ן 15
מקצוע
קורס
מילות מפתח , , , , , , , ,
ציון 100
שנת הגשה 2014
מספר מילים 698
מספר מקורות 1

תקציר העבודה

שאלה מספר 1
סעיף 302 א' בחוק החברות מגדיר כי חברה רשאית לבצע חלוקה מתוך רווחיה, ובלבד שלא קיים חשש סביר שהחלוקה תמנע מהחברה את היכולת לעמוד בחבויותיה הקיימות והצפויות בהגיע מועד קיומן. כלומר, חברה יכולה לחלק דיבידנד באופן חוקי במידה והיו לה רווחים ו/או עודפים שנצברו בשנתיים האחרונות וכן במידה והחלוקה לא צפויה להפריע לחברה לעמוד בחבויותיה לאחר החלוקה.
מדובר בשני מבחנים – מבחן הרווח ומבחן יכולת הפרעון:
•           מבחן הרווח – בודק האם החברה צברה רווחים על מנת שתוכל לחלק דיבידנד. ע"פ החוק, חלוקת דיבידנד תתבצע מתוך רווחי החברה.
קריטריון הרווח משקף את כוונת המחוקק כי דיבידנד אינו החזר על ההשקעה אלא תשואה על ההשקעה ולכן קיומו של עודף הוא תנאי הכרחי לחלוקה, וזאת ללא קשר למקור הרווח (עלייה בערך נכסים או כתוצר של פעילות שוטפת). רווחים מוגדרים בחוק כיתרת עודפים או עודפים שנצברו בשנתיים האחרונות, לפי הגבוה ביניהם. מבחן העודפים מאפשר התקיימותם של שני תנאים חלופיים: קיומה של יתרת עודפים או קיומם של עודפים בשנתיים האחרונות לפני החלוקה. חלוקת דיבידנד על בסיס עודפים שנצברו בשנתיים האחרונות היא התעלמות מהפסדים שנצברו במאזן, והיא נקראת דיבידנד מזורז. כלומר ניתן לחלק דיבידנד למרות העודפים השליליים כל עוד שבחברה הצטבר רווח בשנתיים האחרונות.
•           מבחן יכולת הפירעון – ע"פ החוק:
"…חברה רשאית לבצע חלוקה… ובלבד שלא קיים חשש סביר שהחלוקה תמנע מן החברה את היכולת לעמוד בחבויותיה הקיימות והצפויות בהגיע מועד קיומן…". מכאן שמבחן זה המהווה תנאי לביצוע חלוקה. יש לוודא כי החברה תעמוד בחבויותיה השוטפות והמתוכננות בטרם תוכל לבצע חלוקה, במידה והחברה צפויה להקלע לקשיים לאור החלוקה הרי שהחלוקה אסורה.
תנאים לחלוקת מניות הטבה: מניות הטבה במהותן מחלוקות חינם. ניתן לחלק אותן בתנאי-