כלל האחריות המוגבלת כמענה לבעיית הנציג בעיית הנציג מתעוררת במקום שבו יש חוסר זהות בין מי שמקבל החלטה לבין מי שמושפע מתוצאותיה. המאפיין הראשון של בעיית הנציג הוא קיומם של ניגודי אינטרסים – מאחר שלכל פרט בחברה העסקית יש אינטרסים אישיים משלו, השונים מאינטרסים של הזולת, ניתן להניח שחוסר הזהות שבין מקבל ההחלטה לבין המושפע ממנה עלול ליצור ניגוד אינטרסים בין השניים לגבי ההחלטה. הנציג, בעל הסמכות לקבל את ההחלטה, עלול לנצל את עמדת הכוח שלו כדי לקבל החלטה שממנה יפיק יתרונות אישיים, בלי שיתחשב באופן מלא בתוצאות החלטתו על האינטרסים של הזולת, הנושא בתוצאות ההחלטה. בצד ההתמודדות עם בעיה זו מצוי "התמריץ"-ניסיון לגרום לנציג לזהות את האינטרס שלו עם אינטרס האחר. המאפיין השני הוא קיומו של פער מידע בין מקבל ההחלטה לבין המושפע ממנה. בצד התמודדות עם בעיה זו מצוי "הפיקוח"-איסוף מידע על מעשי הנציג תוך נקיטת פעולות למנוע ממנו את העדפת עצמו על פני האחר.
בעיית הנציג מתעוררת בשלושה מישורים עיקריים:
מישור א: ביחסים שבין נושאי המשרה(הנהלה)- כנציגים, לבין בעלי המניות. מישור ב: ביחסים שבין בעלי מניות שליטה- כנציגים, לבין בעלי מניות מיעוט.
מישור ג: ביחסים שבין אנשי פנים (בעלי מניות,נושאי משרה)- כנציגים, לבין בעלי תביעות חיצוניות.
האחריות המוגבלת(להלן:א"מ) משמעה-  המשקיעים מסכנים את השקעתם בלבד, אחריותם  כלפי נושיה של החברה מוגבלת לשיעור השקעתם בהון החברה בלבד , ומעבר לכך אין הם נושאים באחריות כלשהי לחובותיה של החברה.
המאמר של  Easterbrook & Fischel(להלן: המאמר) עוסק בין היתר בשאלה: כיצד כלל הא"מ עשוי לתת מענה לבעיית הנציג  בחלקיה השונים?